Esta empresa é um grande varejista espanhol. Um dos acionistas minoritários, César Areces, decidiu vender parte do seu capital social, que representa 0,7%. A empresa fez uma oferta baseado no valor contábil. O acionista não concordou, e decidiu entrar na justiça.
Em primeira instância, a justiça espanhola deu ganho de causa para César Areces. Ou seja, o preço das ações seria de 196,4 euros e não 74,9 euros que a empresa queria pagar. Isto significa um total de 98,5 milhões de euros, quase três vezes mais o que foi proposto pelos peritos da empresa. Em termos totais, a empresa foi avaliada em 14 bilhões de euros.
No valor estipulado pela empresa, não se levava em consideração, por exemplo, o valor da marca. A proposta dos peritos que ajudaram César Areces, entre eles o professor Pablo Fernandez, considerava o método do fluxo de caixa descontado.
Os jornais espanhois (Sur, Diario Montañes, La Voz de Galicia, El Comercio, El Mundo e Europa Press) destacam que a marca do El Corte Ingles "sorprendentemente, tenía un valor "cero" en su contabilidad"
A decisão absorveu a empresa de assumir as custas do processo.
Reproduzo, a seguir, a notícia completa da Europa Press:
Economía (Amplia.).- El Corte Inglés, condenado a pagar 98,5 millones por el 0,69% del capital en manos de César Areces
Europa Press - Servicio Económico
La juez Miriam Iglesias sostiene que los 35 millones que ofrecía la empresa no se corresponden con "el valor razonable" de las acciones
MADRID, 17 (EUROPA PRESS)
El Juzgado de lo Mercantil número 3 de Madrid ha condenado a El Corte Inglés a adquirir la participación del 0,69% del capital social en manos de César Areces Fuentes por un importe de 98,5 millones de euros, según la sentencia a la que tuvo acceso Europa Press.
Asimismo, el fallo de la juez Miriam Iglesias declara que se ha incumplido el procedimiento de transmisión de acciones 'inter vivos' establecido en el artículo 17 de los estatutos sociales de la compañía iniciado a petición de este accionista.
El fallo estima parcialmente la demanda formulada por el accionista César Areces Fuentes en el conflicto que le enfrenta desde 2005 con la compañía, por no estar de acuerdo con el precio que El Corte Inglés quería pagar por su participación.
No obstante, desestima las reclamaciones de dicho accionista en otros aspectos relacionados con la impugnación de las juntas generales de accionistas y absuelve a la compañía de asumir las costas del proceso.
LA EMPRESA RECURRIRÁ.
El Corte Inglés ya ha anunciado que recurrirá este fallo ante la Audiencia Provincial de Madrid al considerar que "no se ajusta al procedimiento estatutariamente establecido", y que prevé utilizar los mecanismos procesales oportunos en defensa de sus derechos.
La sentencia argumenta que el precio ofrecido por la sociedad a César Areces por sus 390.905 acciones "no se corresponde con el valor razonable de la acción" y que "el Registro Mercantil proscribe cualquier tipo de restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener "el valor real".
VALOR DE INMUEBLES Y MARCAS.
La juez estima los argumentos de los expertos contratados por el demandante para valorar su participación, basándose en magnitudes como el valor de los inmuebles, según el índice de precios de la vivienda, así como el valor de la marca 'El Corte Inglés' y de otras enseñas integradas en el grupo.
En este sentido, recalca que "la buena marcha de la compañía en inversión según los datos reales sólo podía conducir al resultado de una mayor valoración de la acción", y apunta a la posibilidad de que una valoración más precisa de los títulos "parece que sería al alza".
Según la juez, los expertos contratados por el demandante basan su método de valoración en el de los 'flujos de caja descontados', que goza de general aceptación de los profesionales cuando se trata de valorar empresas con larga trayectoria y vocación de continuidad en expansión, como El Corte Inglés.
Por el contrario, considera que el método empleado por los peritos de El Corte Inglés para dilucidar el valor de las acciones se refieren al valor contable, pero "se alejan del valor real de la acción", ya que están realizados para un supuesto de liquidación de la empresa y no de continuidad de la misma.
Estas magnitudes contables "reflejan básicamente el pasado" y no han sido ratificadas durante el juicio por el experto que las realizó, el catedrático de Contabilidad y Economía Financiera de la Universidad Autónoma de Madrid Leandro Cañibano, mientras que los profesores del IESE contratados por César Areces, José Manuel Campa y Pablo Fernández, sí justificaron el método seguido.
ACCIONISTA, NO DIRECTIVO.
En la misma linea, el fallo estima que César Areces Fuentes debe recibir un tratamiento diferente en cuanto a la venta de sus acciones respecto de los directivos de El Corte Inglés, ya que recibió sus acciones por vía sucesoria y nunca ha ocupado cargo directivo en la empresa ni ha adquirido sus acciones como tal.
Hasta la fecha, la práctica retributiva de la sociedad consistía en que determinados consejeros o directivos con títulos vendían sus acciones a la compañía al precio pactado verbalmente con la misma cuando llegaban a la jubilación o en caso de fallecimiento.
Además, la sentencia considera que el artículo 17 de los estatutos sociales de El Corte Inglés es una cláusula de limitación de la transmisibilidad de las acciones que no atiende a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto a que los estatutos deben especificar las causas para denegarla.
Añade que, ante el deseo de César Areces de vender sus acciones en la compañía, El Corte Inglés tenía tres opciones: adquirirlas, ofrecerlas a los demás socios o permitir que el socio las transmita libremente.
Por otro lado, incide en que el proceso seguido por el consejo de administración de El Corte Inglés ha sido "impecable", pero resalta que esto "no significa que el valor fijado por el auditor de cuentas asignado por él haya de ser incontestable".
El Corte Inglés ofrecía 35 millones de euros por el 0,69% del capital social en manos de César Areces Fuentes, a razón de 74,9 euros por cada título de seis euros de valor nominal, y 749,3 euros por cada uno de 60 euros de valor nominal.
