Cade e aquisição e fusão

Segundo reportagem do Estado (Concentração industrial aumenta no País CONCORRÊNCIA Movimento foi mais forte nas áreas de petroquímica e química, revela trabalho de ex-conselheira do Cade, de Nilson Brandão Junior, p. b5, 16/07/2007) foram realizadas 180 fusões e aquisições no

período de 1995 a 2007 nos setores químico e petroquímico. A concentração industrial aumentou em 43% no setor mecânico nos últimos 10 anos e
59% do setor petroquímico é da Petrobrás. E onde está o Cade, o órgão que deveria tratar deste assunto?

Segundo dados do anexo da reportagem, somente 2% dos processos analisados são modificados, versus uma taxa de 5% dos países da OCDE.

Concentração industrial aumenta no País
Movimento foi mais forte nas áreas de petroquímica e química, revela trabalho de ex-conselheira do Cade
Nilson Brandão Junior - O Estado de São Paulo - 16/07/2007, p. b5


A concentração de empresas em quatro setores industriais - petroquímica, mecânica, eletroeletrônica e siderurgia - aumentou fortemente desde meados da década passada. O movimento foi mais intenso na área de química e petroquímica. A Petrobrás, que dominava 46% do setor em 1994, chegou a 2005 com 59%, fatia que vai a 63% levando-se em conta empresas controladas. E pode avançar mais com a operação em análise no governo de compra da Ipiranga pela estatal, junto com os grupos Braskem e Ultra.


Os dados fazem parte de um livro que está sendo preparado pela pesquisadora do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (Ipea) Lucia Helena Salgado, ex-conselheira do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), sobre a defesa da concorrência no País entre 1994 e 2005. O trabalho revela que as decisões do Cade nesse período não evitaram a concentração de mercado em 29 de 30 setores pesquisados. A exceção é o setor automobilístico, que registrou uma desconcentração com a chegada das novas fábricas, estimuladas por uma política de atração de investimentos para o Brasil. Quatro setores foram analisados detalhadamente, com base num indicador que mede a concentração.


Segundo a pesquisadora, o aumento da concentração não é necessariamente ruim, pois depende do grau de dependência que os consumidores têm dos produtos que a empresa vende. "Não dá pra dizer se é bom ou ruim. Não se pode ter visão simplista", diz ela. No caso do setor petroquímico, o estudo mostra que houve "um aumento significativo" desse indicador, chamado IHH (Índice de Herfindahl-Hirschman). A avaliação é que esse avanço decorreu da redução do número de empresas e do crescimento da participação da Petrobrás no setor.


Lucia Helena avalia que a concentração no caso da petroquímica é mais complicada, porque a Petrobrás domina vários mercados do setor e poderia, por hipótese, criar barreiras à entrada de outras empresas. "Ela pode inviabilizar que seus clientes tenham outras alternativas de aquisição de produtos que não dela mesma", comenta. Por isso, pondera que a operação de compra da Ipiranga deve ser avaliada com cuidado.


ONDA DE FUSÕES


Um levantamento da KPMG mostra que entre 1995 e o primeiro semestre de 2007 ocorreram 180 operações de fusões e aquisições ligadas ao setor químico e petroquímico brasileiro. A última operação relevante foi em janeiro deste ano, quando um consórcio formado por Petrobrás, Braskem e Ultra comprou as operações do Grupo Ipiranga por US$ 4 bilhões.


A estatal, que conduziu a estruturação dos pólos químicos nos anos 70, havia praticamente se afastado do setor durante a década de 1990. Mais recentemente, decidiu voltar ao setor, com investimentos próprios e a compra da Ipiranga. "O fato de uma empresa operar em vários mercados, ser um conglomerado em diversas áreas, permite usar estrategicamente o domínio em um mercado sobre outros, criando dificuldades aqui para ganhar alguma vantagem ali", diz a pesquisadora.


NOVAS FRONTEIRAS

No setor mecânico, a concentração avançou 43% no mesmo período de 10 anos. O destaque foi o forte avanço da Weg, que detinha 6,1% de participação no segmento e agora tem 23,3%. O presidente da Weg, Décio Silva, explica que no período a empresa abriu bases no exterior, o que aumentou as exportações a partir do Brasil, com taxas de crescimento perto de 20% a 30% ao ano, além do trabalho com produtos de maior valor agregado.


A especialista do Ipea também explica que as indústrias brasileiras ficaram mais expostas à concorrência internacional desde o início da década passada, o que levou uma parte delas a buscar associações. Além disso, grupos estrangeiros fizeram compras de empresas brasileiras. No setor metalúrgico e siderúrgico, os quatro maiores grupos no País - Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), Gerdau, Usiminas e Arcelor - controlam negócios que representam quase dois terços de toda a produção local.


Defesa da Concorrência é pouco Eficaz, diz pesquisadora do Ipea


A defesa da concorrência no País tem baixa eficácia. A avaliação é da economista do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (Ipea) Lucia Hela Salgado. Segundo ela, há indícios que apontam nessa direção. Um deles é o fato de que a proporção de intervenções - decisões que modificam os negócios de fusão ou aquisição julgados - tem sido em média de 2% dos processos no País, bem abaixo da taxa de 5% dos países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).


Além de a taxa ser relativamente baixa, o sistema de defesa não conta ainda com a alternativa de análise prévia e há falhas no desenho institucional, como a sobreposição de órgãos na análise de casos. Exemplo disso é a necessidade de os processos que chegam ao Conselho de Defesa Econômica (Cade) precisarem passar também pelas secretarias de Direitos Econômico (SDE) e de Acompanhamento Econômico (Seae).


"Apesar disso, em termos de qualidade de análise econômicas, as decisões do Cade não deixam nada a dever aos países de primeiro mundo", diz ela. Outro aspecto importante é o que chama de falta de uma "cultura de defesa da concorrência" no Judiciário. Não raro, explica a economista, decisões no âmbito do Cade são derrubadas na Justiça. "As decisões são revistas e acabam não sendo mantidas", explica ela.

Exemplo disso é o caso da compra da Chocolates Garoto pela subsidiária local da suíça Nestlé. O Cada desaprovou a venda da Garoto. A Nestlé recorreu a Justiça contra a decisão do Cade e o Juiz Itagiba Cata Preta Neto, da 4a. Vara Federal do Distrito Federal, acatou o pedido da multinacional e anulou a decisão do conselho. A Garoto foi comprada em 2002 por cerca de R$600 milhões. A decisão do Cade saiu apena em 2005 e a sentença da Justiça em março deste ano.

(...)

Quanto vale um nome

A empresa Lexico Publishing Group foi vendida por 100 milhões de dólares para Answers.com. A Lexico possui dicionários e similares de livre acesso na internet. Entre os endereços da Lexico estão dictionary.com e thesaurus.com, que foram criados em maio de 1995, quando a internet estava começando.

Isto parece sugerir que o valor da empresa está concentrado nos nomes. O WSJ Blog calcula que quem quiser comprar o sítio Business.com deverá pagar 300 milhões de dólares, no mínimo.

Copyright

A lei do Copyright é importante para incentivar a pesquisa e o investimento num empresa. Somente com a garantia que haverá uma proteção ao investimento realizado por uma empresa é que será possível e viável certos gastos. Mas já comentamos que em certos setores a inexistência de proteção pode ser um estímulo (e não o contrário) a inovação.

Uma questão importante é quanto tempo deve prevalecer os direitos? Este tempo varia de país a país e também conforme o setor. Um trabalho de Rufus Pollock (aqui e aqui), um candidato ao PhD em economia em Cambridge, tentou determinar o termo de copyright ótimo. Uma primeira dificuldade de um trabalho como este é determinar o que seria o "ótimo". Esta foi a primeira parte do trabalho. Na segunda parte Rufus estimou o modelo para livros e música e chegou a um resutlado de 14 anos.

Sem entrar no mérito do modelo é importante destacar que este resultado é muito inferior ao que hoje é praticado na indústria.

Nomes

Hilton and the business of milking brands

By JOHN KAY
Financial Times - 10/07/07 - Asia Ed1 - Page 11

With Paris dragged screaming back to jail, and the hotel group the latest victim of private equity, it has not been a good few weeks for the Hiltons. MBA students cannot believe the name was once synonymous with luxury. Before they turn 30 they are already jaded enough not to be impressed when corporate travel takes them to the Hilton.

Conrad Hilton was one of the first legendary hoteliers to conceive that high standards in hospitality could be rolled out internationally. That idea was subsumed in the development of global branding. And then it all became, as it remains, complicated.

Hotel-keeping is an industry where branding is more effective for lower quality products. The best hotels in the world - the Cipriani, the Crillon, the Savoy - sell on their own names and reputation. If owned by chains, or part of marketing groups, they do not emphasise these connections. With restaurants or wine, a strong brand is not so much a guarantee of excellence as of its opposite - McDonald's and Gallo are names to conjure with for accountants and brand managers, but not gourmets or wine connoisseurs.

I can already foresee the e-mails from marketing people explaining that I am confused: that McDonald's food and Gallo wines are good products, while Crillon, el Bulli and Chateau Petrus are themselves powerful brands. But the confusion is theirs. McDonald's and Gallo are great brands but inferior products and Crillon and Petrus are great products and weak brands.

The prevalent confusion is to muddle a brand and a name. TGV, Denmark and Bill Clinton are not brands but are the names of good, and distinctive, products. We travel on them, visit them or vote for them because of what they are, not because of what they are called.

This distinction is not completely clear-cut. No one is likely to travel on a stopping train because it is labelled a TGV: the timetable not the label governs our choice. But perhaps Denmark has succeeded in brand extension: the bacon gains an image of wholesomeness from the label. Although it is hard to imagine that anyone has the little mermaid or Hans Christian Andersen in mind when they eat a Danish pastry.

Perhaps an exercise in rebranding took place when Hillary Rodham became Hillary Clinton, although the political advantage she gained was not access to the magic name but, many years later, access to the connections of a popular US president. Hillary's important rebranding was the transformation of the strident architect of unsuccessful healthcare reform into the smooth-talking senator for New York. She changed what she did, not how it appeared.

The name is a means of labelling what we know; the brand is a means of conveying information about what we do not know. The global hotel brand comes into its own on your first visit to Bogota, when you have no relevant experience and suspect general standards are low. The same is true when you need an accountant in Jakarta or a hire car in Corfu.

Conrad Hilton's target market was affluent Americans new to foreign travel. Brands appeal to the underconfident. The branded wine is invaluable to neophytes, bemused by French wine labelling. The global power of the fast food brand comes from knowing what you are going to get even if you do not much like it.

When pressure for brand extension of products and geography is continuous, and the service must be delivered by local partners, it is hard to maintain the brand as a means of quality control. The big accounting firms know this all too well.

And so Hilton ceased to try to maintain its initial values. The sale of part of the company's interest to TWA in 1967 accelerated the decline. Sub-brands were allowed to proliferate. There were successive changes of ownership. But if the market position on which a brand is initially based is unsustainable, it may not be wrong to resist the temptation to milk the reputation. Perhaps strategic drift was the right course. In the long run the public bases its judgment on what you do, not what you are called or how you present it - as Paris Hilton, bearer of two iconic names in travel, has finally discovered. The lesson applies to business too.

Listagem de Táticas

A Wikipedia tem-se mostrado uma enciclopédia muito interessante. Descobri na Wikipedia uma listagem de estratégias e táticas contra as aquisições agressivas (aqui), como o Golden Parachute, Killer bees, Nancy Reagen Defense, entre outras.

Marca na Espanha

Las empresas españolas podrán saber cuánto valen sus marcas
Miriam Gidrón. Madrid

Expansión - 04/07/2007 - GENERAL - 18


Un comité nacional debatirá la futura norma

La norma ISO, que determinará los criterios para medir estos intangibles, afectará a los resultados de las compañías en el momento de firmar una 'joint venture' o salir a bolsa.

¿Cuánto vale una marca? Todavía no existe un consenso para definir la metodología que estime un precio concreto para este activo intangible, fundamental en la cuenta de resultados de una empresa. Las empresas se quejan de la falta de transparencia de algunos métodos por el vacío legal. Además, la proliferación reciente de fórmulas para valorar las marcas ha traído más confusión, si cabe, debido a la arbitrariedad de los criterios que, a menudo, establecen los analistas.

Pero ya está en el horno una normativa internacional -de carácter no vinculante- para establecer unos criterios, que entrarán en vigor dentro de tres años. España se prepara para seleccionar a un grupo de expertos que traslade la sensibilidad de los empresarios españoles al comité europeo. El comité nacional, pendiente de que la Asociación Española de Normalización y Certificación (Aenor) y el Ministerio de Industria aprueben su creación a lo largo del verano, estará compuesto por unos 25 representantes de empresas, escuelas de negocios y universidades, organismos públicos, organizaciones de consumidores, consultoras y asociaciones.

Comité de expertos

El Instituto de Análisis de Intangibles (IAI) ha firmado un convenio con Aenor por el que propondrá un candidato para dirigir el comité, una decisión que previsiblemente tomará hoy en una reunión interna. El perfil del secretario debe combinar la sensibilidad de una empresa que gestiona bien su marca, su cercanía a asociaciones de empresarios, liderazgo de proyectos con multitud de actores y experiencia académica. Ángel Alloza, director de Reputación Corporativa, Imagen y Acción Social de BBVA y subdirector del IAI es el candidato favorito para liderar el comité, si bien aún es pronto para conocer el nombre definitivo que ocupará el cargo.

La norma afectará de manera indirecta a los resultados de las empresas, ya que incide en la valoración de la compañía, su contabilidad (la transparencia de la información financiera requiere que las entidades reconozcan los activos intangibles), los acuerdos estratégicos como joint ventures y el reconocimiento ante entidades financieras cuando van a salir a bolsa o buscan financiación. Además, las empresas podrán obtener certificados de cuánto vale su marca.

Por iniciativa de la entidad homóloga de Aenor en Alemania, a finales de 2006 se aprobó la creación de un comité internacional en la Organización Internacional de Normalización para regular la actividad de la valoración de marcas. En marzo se celebró la primera reunión del grupo, que ya ha comenzado los trabajos previos para redactar la normativa. Ahora, España se prepara para seleccionar a un equipo de expertos que siga los trabajos de la ISO y traslade a los organismos internacionales la perspectiva y la sensibilidad de las empresas españolas sobre esta cuestión.

Fuentes de Aenor adelantaron a EXPANSIÓN que la normativa no establecerá una sola metodología para valorar las marcas, pero sí las condiciones que deben cumplir los parámetros. Varias escuelas de negocio (IESE, ESIC, EAE y ESADE, entre otras) ya cuentan con trabajos de investigación sobre las metodologías más idóneas para medir el valor de las marcas.

Los empresarios se muestran escépticos sobre la valoración de intangibles. Una encuesta reciente de Deloitte a directivos y mandos intermedios de empresas de todo el mundo indica que sólo un 29% de los consultados confía en los sistemas para medir los índices no financieros, frente a un 87% que considera eficaces los métodos para valorar los indicadores financieros.

Las claves

n No existe un consenso sobre cómo valorar económicamente las marcas.

n La reciente proliferación de metodologías confunde a las empresas con los organismos públicos.

n Los empresarios se quejan de la falta de transparencia que produce el vacío legal.

n ISO está preparando una normativa sobre valoración de marcas.

n España creará un grupo de expertos para seguir la evolución de la norma internacional.

n La regulación, no vinculante, afectará de manera indirecta a los resultados de las empresas.

Aenor y el Instituto de Análisis de Intangibles seguirán la elaboración de la norma internacional

Las empresas españolas podrán saber cuánto valen sus (4366239) | Página p18

Recorde

Negócios batem recorde no primeiro semestre
Valor Econômico - 04/07/2007

O volume de fusões e aquisições ocorridas no Brasil bateu recordes no primeiro semestre do ano, refletindo os efeitos de um cenário econômico mais estável e maior facilidade de acesso a recursos financeiros. Relatórios de duas firmas de auditoria indicam que a quantidade de transações deve aumentar no segundo semestre do ano, tradicionalmente mais movimentado. De janeiro a junho deste ano, ocorreram 334 fusões e aquisições no país, conforme relatório divulgado ontem pela PricewaterhouseCoopers (PwC). O número é 32% superior ao registrado no mesmo período do ano passado, quando ocorreram 253 negócios. Números da KPMG mostram 266 operações neste ano, contra 229 em 2006.

As duas pesquisas consideram apenas as negociações que se tornaram de conhecimento público e incluem os casos onde houve compra de participação acionária, formação de joint venture e fusão.O relatório da PwC aponta que, em 2007, as companhias nacionais lideraram mais transações com compra de participação do que nos dois anos anteriores. Até junho, 67% das aquisições foram feitas por empresas brasileiras, contra os 33% das estrangeiras. A relação era mais equilibrada em 2006: 55% e 45%, respectivamente. "As companhias incorporaram as aquisições em suas estratégias ao longo dos últimos anos", diz Márcio Vieira, sócio da PwC. "Elas não mais se baseiam apenas no crescimento orgânico."Os segmentos que mais se movimentaram no primeiro semestre foram o de alimentos, mineração, varejo, construção, tecnologia, química e petroquímica, construção e serviços públicos. Juntos, eles representam 52% de todas as fusões e aquisições. As quinze maiores transações do primeiro semestre movimentaram US$ 11,7 bilhões. Considerados todos os valores divulgados, o montante alcançou US$ 15,6 bilhões. Nos primeiros seis meses de 2006, os valores divulgados das transações atingiram US$ 13,9 bilhões. Para Cláudio Ramos, sócio da KPMG, a estabilidade da economia torna o cenário mais previsível e seguro para as decisões de longo prazo. Já o vigor do mercado de capitais contribui para capitalizar as companhias e colocá-las em posição de compra. A perspectiva de que o Brasil alcance o chamado grau de investimento também atrai investidores estrangeiros. "Mas os grandes fundos de investimento ainda não chegaram e por isso o ritmo das fusões e aquisições deve continuar em ascensão", diz.

Sem informação

Um exemplo interessante, do El País de hoje, sobre como são realizados alguns negócios de aquisição no mundo: sem informação suficiente (ou seja, "no escuro"). E olhe que são entidades de grande porte.

Royal Bank of Scotland, Santander y Fortis admiten que desconocen "factores clave" de ABN Amro
Í. DE BARRÓN
El País - Nacional - 04/07/2007 - 3 (3ª Ed. Madrid) - 85

El consorcio, formado por el Royal Bank of Scotland, el Santander y Fortis, que pretende comprar el holandés ABN Amro, ha afirmado que "no conocen muchos de los factores clave" sobre la entidad, "incluida la identidad precisa y la propiedad de los negocios que se quieren adquirir".

Los bancos realizaron esta afirmación en un documento que hizo público ayer la Securities Exchange Commission (SEC), regulador de los mercados en Estados Unidos, en el que detallaban los compromisos ante esta operación. En el documento se explica cómo funcionará la sociedad que comprará el banco holandés. Los tres bancos ofrecen 71.100 millones de euros por ABN Amro, para después repartirse los diferentes negocios, frente a los 62.000 millones que Barclays está dispuesto a pagar. La operación está pendiente de la venta de la filial norteamericana La Salle. Si la adquiere Bank of America, el consorcio podría retirar su oferta.

Los tres bancos dicen que decidirán la estructura final del reparto de las divisiones después de conocer los detalles y la estructura final de los activos, así como la situación fiscal de ABN Amro. Pese a estas manifestaciones, el consorcio ya ha realizado la "diligencias previas" sobre los libros de contabilidad del banco que quiere comprar.

El control del consejo de administración quedará en manos del Royal Bank. Esta entidad nombrará al presidente y a un consejero, mientras que el Santander y Fortis tendrán un miembro cada uno. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.

El consorcio también aclara que todavía no sabe exactamente cómo se repartirá los clientes de ABN. Los tres bancos dicen que negociarán de buena fe el reparto de los clientes y luego "realizarán un ajuste de la valoración". En cuanto a la responsabilidad financiera de la sociedad, se especifica que cada uno de los bancos se hará cargo de las unidades que compra y los tres a la vez, de las que serán vendidas a terceros.

Laudos

Uma reportagem do Valor Econômico sobre os laudos de avaliação. Em geral, os laudos no Brasil são de baixa qualidade.

Disputas levantam dúvidas sobre laudos
Valor Econômico 03/07/2007

Há empresas para todos os gostos, tamanhos e bolsos. Na indústria de laudos de avaliação, também paga-se caro pela grife, embora a oferta seja democrática. Nas operações de compras de ações arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) neste ano, os preços dos serviços prestados pelos avaliadores variam de R$ 15,4 mil a US$ 4 milhões. O investimento numa grande assinatura, porém, não garante que os números serão aceitos pelos minoritários. As avaliações estão na berlinda e, cada vez mais, são o ponto nervoso das disputas societárias.Trata-se de um mercado disputado entre auditorias, empresas especializadas em consultoria financeira de toda sorte e bancos. Laudo nada mais é do que um documento em que uma instituição independente apresenta a avaliação de preços de um negócio. Em alguns casos, as regras de mercado obrigam sua contratação.

Já em outros, visa apenas agregar credibilidade e argumentos a uma transação.Apesar da finalidade do laudo ser justificar racionalmente as condições de uma operação, as polêmicas em torno desse documento são crescentes. "Os laudos andam capengas", critica Edison Garcia, superintendente da Associação Nacional dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec). "Precisamos começar a pensar em como sanar a grande carga de subjetividade que há nessas análises." Na opinião do advogado Marcos Rafael Flesch, do escritório Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch, o aumento do questionamento em torno dessas avaliações reflete a presença de um investidor mais ativo no Brasil.As críticas dos minoritários aumentaram ainda mais depois de um inquérito administrativo da CVM ter encontrado o que entendeu por um desvio de R$ 1,2 bilhão na avaliação da empresa celular Oi, realizada pela Ernst & Young para a polêmica transferência da empresa dentro do próprio grupo, da holding para a operadora, em maio de 2003. No começo deste ano, a autarquia decidiu abrir um processo administrativo contra os envolvidos na operação.Potenciais problemas no laudo também foram o ponto de partida das discussões na incorporação da Trikem pela Braskem. A CVM também neste ano decidiu que conduzirá os envolvidos a julgamento.A instrução da CVM 361, que regula as ofertas de aquisição de ações, padroniza também os laudos exigidos para essas operações. Ela informa desde o formato que deve ser adotado para tais documentos, como o conteúdo mínimo e os dados necessários para indicar a qualidade do estudo. Porém, não há regras sobre a profundidade e a substância das análises. Garcia, da Amec, acredita que, dada a quantidade de problemas, talvez seja o momento de discutir o assunto, bem como dar mais atenção para a responsabilidade do avaliador.Com a formação de um histórico de laudos problemáticos, a despeito das regras da CVM, os minoritários sentiram-se mais confortáveis para levantar dúvidas na análise da Trafo e também do grupo Ipiranga. Ambos os assuntos já estão em debate e foram alvos de que queixa encaminhada à CVM. A avaliação da Trafo foi realizada pela Ernst & Young, por R$ 15,4 mil, enquanto que a análise do grupo Ipiranga e da Ultrapar, feita pelo Deutsche Bank, custou US$ 3 milhões. Em ambas, além de pontos específicos de cada um dos setores, há duras críticas quanto à falta de explicações e justificativas para as premissas utilizadas.O analista da Fama Investimentos Rodrigo Sancovsky, que estudou a avaliação da Trafo para uma reclamação na CVM, destaca que todas as premissas de um laudo têm obrigação de serem bem explicadas e justificadas. O ideal é trazer dados e relatórios de mercado que validem o cenário usado.Para Guillermo Braunbeck, da consultoria contábil e financeira Hirashima & Associados, essa discussão será eterna, pois a contabilidade incorpora cada vez mais subjetividade. "Esse debate nunca acabará. Não consigo ver preto e branco nessa discussão, só cinza", afirma ele, a respeito da diversas interpretações que podem existir sobre uma mesma avaliação. Entretanto, alerta: "é preciso praticar um subjetivismo responsável."Cláudio Ramos, sócio de finanças corporativas da KPMG, afirma que é relevante utilizar comparações com a maior riqueza de detalhes possível, como dados históricos da empresa avaliada e também com companhias do mesmo setor em questão. "É importante que o avaliador tenha conhecimento suficiente para a tarefa." Além disso, o resultado do documento não pode favorecer nenhum dos lados de uma operação, quando tiver finalidade societária - nem minoritários e nem controladores. "Esta é a base da visão desse negócio."Os laudos utilizados na maior parte das transações tomam como base para as projeções as estimativas da própria empresa avaliada. Ou seja, as premissas sobre o negócio não são do avaliador. A instituição que produz o documento não tem obrigação de realizar auditoria na companhia. Logo no começo da apresentação dos avaliadores, as regras exigem que essas informações sejam fornecidas. Tal relato é útil para os investidores avaliarem a qualidade do laudo como ferramenta, bem como para os avaliadores se eximirem de algumas responsabilidades. Esse objetivo, porém, não depende da fonte de informação utilizada.O advogado Marcos Rafael Flesh explica que as responsabilidades e os deveres da instituição que produz o laudo dependem do uso do documento. Quando é obrigatório para balizar operações societárias as responsabilidades são maiores do que quando servem apenas de parâmetro adicional para conclusão de um negócio ou sua apresentação aos acionistas. Para Marcos Duarte, sócio da gestora de recursos Pólo Capital, uma das mais ativas nas disputas com controladores, os avaliadores devem ser alvo das reclamações levadas à CVM, tanto quanto os demais responsáveis por uma operação prejudicial ao mercado por suas condições.O advogado Stephen Wade Angus, do escritório americano Weil Gotshal & Manges, explica que a discussão entre sócios majoritários e minoritários a respeito de valores é global. Para ele, o aumento na freqüência desse debate deve-se, especialmente, ao aquecimento das fusões e aquisições, dada a grande liquidez internacional que acelerou os negócios.Nos Estados Unidos, segundo o advogado, tal movimento tem relação com as aquisições realizadas pelos fundos de participação (private equity). Com a grande quantidade de recursos disponível, tais fundos estão fazendo aquisições pagas em dinheiro - algo que naquele mercado nem sempre acontece, pois boa parte dos negócios é feita com troca de ações. Embora haja discussões e disputadas na SEC, órgão regulador do mercado de capitais nos EUA, Angus destaca que os avaliadores não são apontados como responsáveis pelas queixas, pois os laudos lá são utilizados como uma opinião adicional, mas a responsabilidade de uma transação é dos conselheiros que a aprovam.

Abrir o capital e o processo de avaliação

Governança Corporativa
Preparando-se para abrir o capital
Gazeta Mercantil - 27 June 2007

27 de Junho de 2007 - Hoje, muitas companhias estão analisando a possibilidade de abrir o capital, espelhadas no sucesso das dezenas de companhias que foram bem sucedidas em suas aberturas nos últimos anos.

O problema é que uma vez tomada essa decisão estratégica, muitas ficam um tanto perdidas sobre quais seriam as primeiras medidas a seguir para concretizar esse plano.

Não raro, o primeiro passo dessas companhias é, de partida, contatar os bancos de investimento que estão fazendo essas operações e pedem para que esses estruturem as suas operações.

Se esses bancos estivessem com mais tempo, talvez de fato pudessem auxiliar as companhias, "pegando-as pela mão" e detalhando os passos a serem tomados. Contudo, no mercado extremamente ativo de hoje, os bancos têm tido dificuldade em auxiliar as companhias em um estágio tão cedo do processo de abertura, focando principalmente naquelas que estão efetivamente prontas para ir a mercado.

O primeiro passo para abrir o capital é criar as estruturas internas para isso, ou seja, investir na governança corporativa da empresa.

As diretrizes básicas já são dadas pelas próprias exigências do Novo Mercado - segmento que tem sido o padrão de listagem das companhias vindo a mercado, mas ainda assim existem algumas proteções adicionais que a companhia precisaria analisar se pretende garantir a seus investidores ou não.

Adicionalmente, existem mudanças nos estatutos que precisam ser realizadas e demandam algum tempo para serem aprovadas e implementadas em reuniões de acionistas.

Mais importante do que isso, é preciso a criação de uma cultura de profissionalização e prestação de contas que pode ser um desafio para uma companhia, principalmente uma companhia familiar. Muitas vezes, após analisar algumas das mudanças sugeridas na estrutura de controle e na composição acionária, a família controladora pode inclusive desistir de seguir em frente com a operação.

Em segundo lugar, é preciso ter uma contabilidade de excelente padrão. A maioria das companhias fechadas mantém uma contabilidade mínima, apenas voltada para o pagamento de impostos.

Para ir ao mercado, os controles precisam ser significativamente melhorados, garantindo não apenas números confiáveis, mas também sólidas análises gerenciais, como margens por produtos, por exemplo.

Indo além, não devemos desprezar o fato que muitos setores da economia brasileira são absolutamente informais - um jeito um tanto mais polido de dizer que o caixa dois é uma instituição no segmento. Na verdade, só o fato de ter que limpar as contas - e isso é absolutamente necessário para ter um parecer favorável dos auditores e conseguir listar - já é um impeditivo para um bom número de companhias, principalmente nesses setores.

A partir desse ponto, já é possível determinar o quanto vale a companhia e qual será a participação que será colocada no mercado. Naturalmente, a companhia já imaginava quanto ela valia antes de começar todo o processo, mas é preciso fazer uma verificação da realidade com os novos controles contábeis, inclusive com potenciais impactos sobre a tributação devido à alteração tributária para abrir o capital ou apenas a regularização de pendências fiscais.

Essa avaliação também é crítica por um outro fator: o mercado exige uma liquidez mínima para comprar uma ação e hoje estima-se que o valor mínimo de uma operação seja de aproximadamente R$ 300 milhões. Ou seja, uma companhia que vale R$1,5 bilhão pode emitir apenas 20% de suas ações, uma companhia que vale R$ 600 milhões precisa abrir mão de 50% de seu capital e uma de R$ 375 milhões precisa colocar 80% de suas ações no mercado.

Em resumo, a avaliação da companhia pode determinar que, após a abertura, o controle fique com o mercado e não com o antigo controlador. Por isso, não seria surpresa se o controlador, em um caso desses, mudasse a sua orientação e buscasse um financiamento através de uma emissão de dívida.

Finalmente, é muito importante estar preparado para atender às dúvidas de bancos e advogados que serão envolvidos na operação, bem como, de certa forma, vender para eles que esse será um negócio bem sucedido. Para realizar bem essas tarefas, é preciso fazer levantamento detalhado de documentos e contratos relevantes e o treinamento da diretoria e conselho para o processo de due dilligence.

A abertura de capital pode ser muito benéfica e por vezes até essencial para uma companhia, mas é um processo longo e complexo, principalmente para aquelas de origem familiar e que não estão completamente profissionalizadas. Acertar esses procedimentos são o primeiro passo para uma operação bem sucedida.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados - Pág. 4)(Márcio Veríssimo - Consultor, especial para Gazeta Mercantil E-mail: ri@gazetamercantil.com.br )