O jornal Valor de 21/11/2006 publicou dois artigos opinativos sobre a reestruturação societária da Telemar: um a favor e outro contra. A seguir um resumo das opiniões:
Contra - Claudio Andrade é sócio da Polo Capital Gestão de Recursos
=> A avaliação das empresas resultando na relação de troca está conceitualmente errada. O documento preparado pelo Rothschild mistura conceitos e é fundado em suposições.
=> As ações preferenciais (PN, sem direito a voto) são avaliadas a mercado e se propõe que seja feita uma avaliação "como se elas estivessem sendo sujeitas a uma oferta de compra", quando na verdade este não é o caso.
=> [Para isto compara-se com outras ofertas acontecidas no Brasil]. Porém nessas outras ofertas estava sendo oferecido dinheiro e não outras ações como no caso da Telemar. Além disso, essas operações foram voluntárias. Os acionistas que não quiseram se desfazer das ações naquele preço puderam mantê-las. No caso da Telemar, a proposta prevê que mesmo os acionistas discordantes serão incorporados contra sua vontade.
=> Ainda no capítulo da confusão intelectual que acomete a avaliação, as ações ON de controle e de minoritários foram avaliadas pelo seu valor econômico enquanto as PN pelo seu valor de mercado.
=> a distância entre o que está sendo proposto e o que parece razoável economicamente ao preferencialista é enorme. A contrapartida do incremento em mais de 100% da participação dos controladores é uma diluição dos preferencialistas de aproximadamente 35% ao final da operação completa. O efeito combinado desses dois fatores é que o ganho econômico do controlador vis-à-vis o preferencialista é de mais de 215%.
=> As pessoas que vão tocar o dia-a-dia são as mesmas de hoje e os resultados delas até aqui não são exatamente brilhantes. Não é desculpa culpar o setor. A despeito de todas as adversidades companhias como TIM e Telesp geraram enorme valor aos seus acionistas no mesmo período, eminentemente por causa de uma melhor execução.
A favor - Marcos Elias é gestor da Galleas Investimentos
=> não houve na história do mercado de capitais brasileiro uma assembléia tão inclusiva quanto a última conduzida pela Telemar, na semana passada, com vistas a definir a maior reestruturação societária do país.
=> Complexa, a operação ainda causa resistência e gera polêmica (...) com o passar das próximas poucas semanas, todos perceberão se tratar de uma arquitetura perfeita e inatacável: será aprovada conforme proposta e seus benefícios alcançarão todos os detentores das diversas classes de ações de Telemar, e o mercado de ações de forma geral.
=> A operação é respaldada pelo laudo de avaliação da Rothschild, que conclui que o ativo Telemar vale aproximadamente cinco vezes a sua geração operacional de caixa. Ressalto que as ações da Portugal Telecom negociam a múltiplos superiores a sete vezes e que, mesmo neste patamar, suas ações vem sendo disputadas por diversos investidores.
=> Interessante ainda é tomarmos como referência a operação anunciada de venda da TIM: suas ações ordinárias (ON, com direito a voto) valem hoje no mercado algo como R$ 11,00 e oferecem 80% de "tag along". Se oferecessem 100%, como será o caso da Oi Participações, estariam em R$ 13,75, o que representa um valor por assinante de US$ 640. Essa métrica, induzida para a operação celular da Telemar, que conta com 12,6 milhões de assinantes, resultaria em um valor de US$ 8 bilhões (por uma operação que representa apenas 6% da geração de caixa de Telemar).
=> O controle justifica o ágio! E, às ações ordinárias não pertencentes ao bloco de controle, a lei determina que se pague parte ou a totalidade do prêmio ou ágio de controle. As preferenciais (PN, sem direto a voto) não fazem jus a este benefício. As ações ordinárias de Brasil Telecom negociam a um preço 100% superior às PN.
=> o valor e o ágio apresentados são compatíveis com o que se observa no mercado, temos de entender que a operação de troca servirá para alçar a Telemar ao mais alto nível de governança corporativa: o Novo Mercado.
=> Adicionalmente, a empresa propõe o pagamento de dividendos de R$ 3 bilhões aos acionistas, independentemente do seu desempenho operacional. Isso significa um retorno adicional, após a apreciação de todas as ações (do patamar atual à avaliação medida pela Rothschild), de 10%.
=> E quem determinará o rumo da companhia? Um conselho de notáveis, incluindo ex-presidente do BC e ex-presidentes de grandes grupos econômicos, como Pão de Açúcar e Citibank. Há fortes razões para se depositar grandes expectativas no futuro de uma companhia que já é benchmark mundial como modelo de convergência em telecomunicações.
=> o benefício para o mercado de capitais nacional será enorme, e extinguiremos essa excrescência disforme que é a ação preferencial. Grandes pareceristas do direito societário nacional concordam que as PNs são um atraso ao desenvolvimento das práticas corporativas no Brasil.
