Numeros divergentes

Em junho de 2018 a International Meal Company Alimentação (IMC), proprietária das redes Frango Assado e Viena, fez um acordo de cooperação e fusão com a empresa Sapore, de refeições coletivas. O acordo previa que na nova empresa, a Sapore ficaria com 41,79% das ações.

No mês seguinte, o acordo foi aprovado no Cade, o conselho que regula grandes operações de aquisições e fusões no Brasil. A nova empresa teria uma receita acima de R$3,1 bilhões e mais de 24 mil funcionários.

Depois disto, começou o processo de due dilligence. Em meados de setembro, a IMC anunciou que estava rescindindo o acordo de fusão. Neste processo, ocorreram divergências entre o trabalho realizado de ambos os lados, que não foram conciliadas. Segundo divulgado, as divergências estavam no balanço que seria a base para a negociação. A partir dos números encontrados pela KPMG e pela EY, a Sapore deveria ter entre 41% a 42,5% do novo negócio - na ótica desta, ou no máximo 25% da nova empresa, segundo a IMC.

Do lado da IMC, a maior divergência estaria no Ebitda recorrente. De um lado, este valor seria 120,6 milhões de reais; de outro, R$87,2 milhões. Havia divergência sobre créditos tributários e contingências trabalhistas, que deveriam ser provisionados ou não. Na análise da Sapore havia dúvidas sobre o valor da dívida líquida: 201,3 milhões (posição de dezembro) ou 102 milhões (constante do acordo).

A impressão que ficou é que os números foram usados para romper um acordo entre duas empresas com culturas diferentes. A IMC é uma empresa com ações na bolsa e comando mais descentralizado, o oposto da Sapore, que era comandada por um administrador centralizador, que gostaria de ser o chefão da nova empresa. 

Kroton + Somos

A Kroton concretizou a aquisição da Somos. Dois aspectos destacam no processo:

1) O CADE aprovou a operação sem qualquer restrição. A surpresa aqui não é o fato da empresa resultante ser a maior empresa do país, do infantil até o superior. O setor de educação sempre foi pulverizado no Brasil e a concentração recente poderia despertar reações ideológicas ou algo do tipo. Além disto, nas operações recentes o CADE tem se mostrado mais criterioso com seus pareceres, impondo restrições onde existe permissividade.

2) Os gestores indicaram uma sinergia de 300 milhões de reais, para um valor de compra de 6,3 bilhões ou 5%. A sinergia é o fato de uma empresa (SOMOS+KROTON) em conjunto obter um valor adicional em relação as duas empresas em separado. Além de ser um valor reduzido, é sempre muito questionável a existência desta sinergia.

Contabilidade e Avaliação

Um trecho interessante (via aqui) sobre uma discussão entre controlador e minoritários:

A mudança nos valores da oferta pública foi definida pela área técnica da CVM e está baseada nos relatórios apresentados pela State Grid em meados de junho. De acordo com o ofício enviado na segunda-feira à CPFL e seus assessores financeiros, os cálculos devem ser feitos com base no IFRS (normas contábeis internacionais), que consolida os números de todas as controladas da CPFL. 

 A determinação da CVM segue uma linha bastante criticada pelos minoritários da Renováveis, que em julho protocolaram uma contestação aos valores propostos pela chinesa. Na época, um dos argumentos usados para derrubar a revisão do preço feita pela State Grid era de que a multinacional teria tentado alterar os fundamentos da justificativa de preço original, usado informações financeiras selecionadas. A acusação era que a empresa não teria feito os cálculos com base no IFRS.

A rigor, não faz sentido a queixa de não se ter usado a IFRS. A contabilidade só é relevante para a avaliação quando (a) afeta o processo decisório ou (b) interfere na apuração futura de fluxo de caixa (como apuração de imposto). Assim, ter ou não feito os cálculos com base no IFRS não pode ser considerado, a priori, um aspecto relevante da questão.

Valor terminal em Medicamentos

Estava estudando sobre valor terminal (ou residual) e por coincidência encontrei este exemplo. Em uma companhia farmacêutica, existe um período onde a empresa que descobriu um fármaco teria o direito de exclusividade, seguido por um período de livre concorrência. No segundo período, o governo passa a permitir genéricos. Estes concorrentes possuem preço baixo, com a mesma qualidade do produto desenvolvido anteriormente.

Um exemplo, citado no texto, é a estatina. O produto como Lipitor tem um custo de 165 dólares com 30 comprimidos; o genérico custa 19 dólares para 90 comprimidos. Além de perder a receita, a empresa dona da marca também reduz sua participação no mercado. Mas o texto mostra que as empresas aprenderam a jogar com a lei:

À medida que a patente do medicamento original se aproximava da expiração, as empresas acrescentaram rugas - um novo revestimento para a pílula, uma versão de lançamento no tempo e assim por diante - que então patenteiam. E se estas [novas] patentes forem aprovadas, e geralmente são, o relógio de exclusividade começaria a funcionar novamente. Em outros casos, eles pagam a empresa de genéricos para manter sua versão do medicamento fora do mercado por mais alguns anos. Ou elas entram contra a empresa de genéricos na justiça, alegando infração. 

Isto ocorreu com Humira, um medicamento exclusivo para um tipo de artrite, que gera 16 bilhões de dólares de receita no mundo e pode custar até 50 mil dólares por ano para um paciente. A patente acabou em 2016 e não existe genérico, pois a empresa criou 100 novas patentes.